Соглашение SAFE: что это и как работает?

Американский рынок стартапов работает в рамках соглашения SAFE начиная с 2013 года, однако о возможностях этого финансового инструмента для отечественного бизнеса известно немного. Что из себя представляет соглашение SAFE?

Стартапы и инвестиции

Что делать, если проект только начал свою работу, а вложенные средства на pre-seed, уже на исходе? Приходится искать гранты, людей, которые готовы вложиться в начинающую компанию, или бизнес-акселератора, способного взять на себя обязательства по привлечению денег в проекты на seed-стадии. Пол Грэм, основатель венчурного фонда YCombinator, разработал и предложил в 2013 году для работы со стартапами ввести новый финансовый инструмент — SAFE (Simple Agreement for Future Equity).

Принцип работы SAFE

По своей природе соглашение SAFE — это гибридный инструмент из мира корпоративных финансов, объединяющий в себе признаки конвертируемого займа, долгового инструмента и акционерного капитала. SAFE по принципу работы больше похож на конвертируемый займ. Оба инструмента подразумевают конвертацию ранних инвестиций в пакет акций, однако соглашение не имеет «срока зрелости», не предполагает использование процентной ставки, деньги приходят инвестору быстрее и с минимальными бюрократическими сложностями. Кроме этого, информация по SAFE-договору не является конфиденциальной и находится в открытом доступе.

«Срок зрелости» — крайний срок деятельности стартапа, по достижению которого он должен получить инвестиции раунда А и перевести их в ранние инвестиции в акции, или вернуть SAFE-вкладчикам деньги.

Процесс инвестирования в рамках соглашения состоит из нескольких базовых стадий:

1. SAFE-инвестор передает деньги в обмен на долговые обязательства со стороны представителей проекта, которые после оценки стартапа предоставят ему пропорциональную долю акций.
2. Используя средства для наращивания мощностей стартап масштабирует проект и наращивает денежный оборот.
3. Подготовив проект, стартап определяет текущую стоимость акций и начинает поиск инвесторов раунда А.
4. Проект получает оценку.
5. Полученные средства от вложений делятся на стоимость акции, SAFE-инвестору передается соответствующая его вкладу доля.

Условия соглашения и меры защиты SAFE-инвесторов

Seed-инвестиции относятся к рискованным операциям и часто закрываются на первом этапе. Для снижения рисков используют дополнительные меры защиты:

1. Дисконт (Discounts)
   Как мотивировать SAFE-инвесторов вложить средства? Один из вариантов — предложить скидку на приобретение акций после оценки стартапа. Обычно это параметр колеблется в пределах 10-30%. Рассчитываем для примера, что получит инвестор при вложениях в $100 тыс, если оценка проекта — $1 млн., а дисконт — 20%.
   
   $100 000/($1 000 000*80%)=$100 000/$800 000=12,5%
   
   При конвертации инвестор получит долю в 12,5%.
   
2. Ограничение оценки (Valuation caps)
   Все инвесторы конечно же рассчитывают на успех стартапа к моменту оценки, но никто не может предположить, насколько сделка будет выгодной. Для того, чтобы избежать манипуляций с оценкой основателями проекта, выплатами и дисконтом, в соглашении прописывают цену — Valuation cap.
   
   Например, если в начале установили стоимость проект в $5 млн, то даже если стартап в дальнейшем оценят в $25 млн, SAFE-инвестор получит долю того же размера, как если бы оценка была $5 млн. Содержание дисконта и ограничение оценки позволяет инвестору выбрать для себя наиболее выгодный вариант конвертации.
   
   В ситуации, если стартап не достиг обозначенного размера, вкладчик получает всего-лишь долю от текущей оценки. Например, Valuation cap определили в $5 млн, а реальная текущая оценка $1 млн, инвестор вложил $200 тыс.
   
   Долю можно определить путем несложных расчетов: $200 000/$1 000 000=20%.
   
3. Положение о приоритетах (Most favored nation provisions)
   Стартап может быть реализован за счет нескольких SAFE-инвесторов, которые могут войти в разный период становления проекта. Чтобы добиться паритетности в правах акционеров действует принцип Most favored nation provisions. Согласно нему, если соглашение SAFE для вошедшего позже инвестора обладает более привлекательными условиями, то другие инвесторы имеют право потребовать пересмотра дисконтов и ограничений оценки.
   
4. Право доинвестирования (Pro rata rights)
   В рамках SAFE, конвертация ранних инвестиций в долю акций и раунд вложений проходит после оценки потенциала бизнес-стартапа. Если все прошло успешно и без сложностей, проект ожидает проведения других раундов.

С каждым раундом доля инвестора в общем объеме акций становится меньше. Чтобы избежать этого, используется Pro Rata Rights. Это положение позволяет право раннему инвестору вложить дополнительно деньги во время проведения каждого раунда и таким образом сохранить свой долевой вес в компании.

Преимущества SAFE

Существует три ключевых преимущества, которые оценит по достоинству инвестор:

1. Вклад средств в проект можно провести до инвестиционной оценки.
2. SAFE позволяет избежать долгих юридических согласований, защититься от многочисленных инвестиционных рисков.
3. В случае прекращения деятельности или продажи компании инвестор получает назад полную сумму вложенных денег или пакет акций, равносильный затраченным средствам.

Недостатки SAFE

Как и любой инструмент, SAFE имеет недостатки, которые необходимо учитывать:
1. В соглашении SAFE нет установленного минимального размера раунда.
2. В отличие от конвертируемого займа, соглашение SAFE не имеет четко очерченных сроков реализации, поэтому вкладчик может стать заложником ситуации и долго ждать инвестиционного раунда с оценкой для последующей продажи или закрытия проекта.
3. Соглашение SAFE создано в рамках американской правовой системы, поэтому нужно учитывать этот факт при адаптации в отечественных условиях.

Подводим итоги

Несмотря на солидный бэкграунд в США, применение SAFE на отечественном рынке все еще осуществляется с большой осторожностью, после согласования с инвестиционным советником и через поддержку зарубежных венчурных фондов.