Народ против "Системы". Стремление к цивилизованному фондовому рынку - Российские эмитенты | MMGP
Присоединяйтесь к нашему инвестиционному форуму, на котором уже 434,886 пользователей. Чтобы получить доступ ко многим закрытым разделам и начать общение -  .
Вход через:  
Обсуждение акций и эмитентов российского рынка
Важная информация
Есть опыт работы с криптовалютами? Заведи Крипто-Блог и заработай на нём!
Торгуешь криптовалютой? Оставь свой отзыв о бирже!
Разбираешься в криптовалюте? Прими участие в акции Крипторайтер 2.0 (2-10 поинтов за 1000 символов)
Изменения в акции "Оплата за сообщения".
Как на одной публикации заработать $100
Ответить
 
Первый пост Опции темы
Сообщения прочитаны и/или просмотрены Сегодня, 11:24
Старый 16.08.2012, 16:43
#1
Любитель
 
Пол: Мужской
Инвестирую в: Доверительное управление
Регистрация: 24.11.2010
Сообщений: 150
Благодарностей: 50
УГ: 0
КП: 0.000
Народ против "Системы". Стремление к цивилизованному фондовому рынку

Понимая все риски российской судебной системы, мы хотим привлечь внимание прессы, инвесторов и экспертного сообщества к ходу прецедентного для российского фондового рынка судебного процесса.

На российском рынке проводится множество сделок слияния и поглощения. По Закону «Об акционерных обществах» реорганизация сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если при этом выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это является грубым нарушением прав акционеров.

Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.

Мы приведем здесь краткое юридическое обоснование своей позиции для того, чтобы акционеры российских компаний знали, как действовать в аналогичной ситуации и для того, чтобы советы директоров компании не совершали подобных ошибок.


Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации Общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.

Мы столкнулись с подобной ситуацией в ходе реорганизации компаний башкирского ТЭК. В частности, УК «Арсагера» является владельцем (и имеет в доверительном управлении) обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Башкирнефтепродукт», которые конвертируются соответственно в обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Башнефть» по инициативе мажоритарного акционера этих компаний – АФК «Система». Мы голосовали против такой реорганизации, так как были не согласны с предложенным коэффициентом конвертации для привилегированных акций. В соответствии с 76 ст. Закона «Об акционерных обществах» мы получили право на выкуп этих акций, но совет директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» установил разные цены выкупа для обыкновенных и привилегированных акций, ссылаясь на отчет оценщика, который принял во внимание рыночные котировки этих акций. При этом присоединение ОАО «Башкирнефтепродукт» к ОАО «Башнефть» влечет ликвидацию первого, соответственно рыночные котировки его акций не имеют значения.

Мы считаем, что совет директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» принял незаконное решение, противоречащее «букве и духу» Закона «Об акционерных обществах». Мы считаем, что стоимость выкупа обыкновенных и привилегированных акций должна быть единой и подали соответствующий иск в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Ближайшее судебное заседание по нашему иску состоится 27 августа 2012 года. С самим иском может ознакомиться любое заинтересованное лицо. Мы будем предоставлять информацию о ходе процесса и готовы оказать посильную методическую помощь тем, кто окажется в подобной ситуации.

Российский закон «Об акционерных обществах» учитывает многолетний опыт развитых стран в части корпоративного права и разрешения многочисленных спорных ситуаций. Внимательное изучение закона юристами компаний может исключить подобные ошибки. Практика российских компаний с высоким уровнем корпоративного управления (Лукойл, Норильский никель, ТНК-БП) в части конвертации привилегированных акций подтверждает нашу позицию.



П.С. Для лучшего понимания «физического смысла» этого вопроса рекомендуем также ознакомиться с материалом о сути привилегированных акций.

П.П.С. Дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями — это в том числе оценка риска осуществления подобных действий со стороны эмитента или крупных собстввенников и характеристика качества корпоративного управления.

П.П.П.С. Ранее мы уже понизили оценку уровня корпоративного управления по компаниям башкирского ТЭК, участвующим в этой реорганизации:

ОАО «Башнефть» с 109 до 97
ОАО «Башкирнефтепродукт» с минус 25 до минус 85
ОАО «Уфанефтехим» с минус 37 до минус 97
ОАО «Уфимский НПЗ» с минус 25 до минус 85
П.П.П.П.С Плюсаните плз, чтобы другие миноритарные акционеры, оказавшиеся в такой ситуации могли использовать наши иск.

Следить за ситуацией Вы можете на нашем аналитическом портале по ссылке:
УК "Арсагера" вне форума  
Старый 17.08.2012, 00:00
#2
Профессионал
 
Имя: Andrey
Пол: Мужской
Возраст: 32
Адрес: Питер
Инвестирую в: Фондовый рынок
Регистрация: 04.04.2007
Сообщений: 1,401
Благодарностей: 663
УГ: 1
КП: 0.177
награды Ветеран MMGP.RU 
Re: Народ против "Системы". Стремление к цивилизованному фондовому рынку

Вот поэтому западные инвесторы и не спешат на российский рынок!

Называя это всё, плохим инвестклиматом!
elber вне форума  
Старый 17.08.2012, 14:38
#3
Специалист
 
Имя: Юрий
Пол: Мужской
Возраст: 33
Инвестирую в: Форекс
Регистрация: 27.08.2008
Сообщений: 369
Благодарностей: 307
УГ: 0
КП: 0.000
Re: Народ против "Системы". Стремление к цивилизованному фондовому рынку

Прочитал, но так и не нашел конкретного юридического обоснования того, что обычные и привилегированные акции должны выкупаться по одной цене по требованию акционера.

Цитата:
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

ст. 75, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "Об акционерных обществах"
А здесь говорится, что цена может быть различна _http://forum.yurclub.ru/index.php?showtopic=187142&#entry4836176
Цитата:
Учитывая изложенное, в случае превышения количества акций открытого акционерного общества, в отношении которых поданы требования об их выкупе, над количеством акций, которые могут быть выкуплены таким акционерным обществом, соответствующее общество устанавливает коэффициент приобретения ценных бумаг у акционеров. При этом, в случае установления для акционерных и привилегированных акций одинаковой цены выкупа, такой коэффициент является единым для указанных категорий акций. В случае если акционерным обществом установлена различная цена выкупа обыкновенных и голосующих привилегированных акций, акционерное общество рассчитывает коэффициент выкупа по каждой категории таких акций отдельно.

Подпись Е.И. Курицына
И если был прецедент как указал ТС хотелось бы на него ссылку.
fxkurg вне форума  
Старый 21.08.2012, 17:19
#4
Любитель
 
Пол: Мужской
Инвестирую в: Доверительное управление
Регистрация: 24.11.2010
Сообщений: 150
Благодарностей: 50
УГ: 0
КП: 0.000
Автор темы Re: Народ против "Системы". Стремление к цивилизованному фондовому рынку

В п. 1 статьи 75 Закона «Об акционерных обществах» установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции ОАО «Башкирнефтепродукт» являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».







Цитата:
Сообщение от fxkurg Посмотреть сообщение
Прочитал, но так и не нашел конкретного юридического обоснования того, что обычные и привилегированные акции должны выкупаться по одной цене по требованию акционера.



А здесь говорится, что цена может быть различна _http://forum.yurclub.ru/index.php?showtopic=187142&#entry4836176


И если был прецедент как указал ТС хотелось бы на него ссылку.
УК "Арсагера" вне форума  
Старый 21.08.2012, 17:28
#5
Любитель
 
Пол: Мужской
Инвестирую в: Доверительное управление
Регистрация: 24.11.2010
Сообщений: 150
Благодарностей: 50
УГ: 0
КП: 0.000
Автор темы Народ против "Системы". Оценщик НЕ выдает индульгенции совету директоров!

Комментируя наш иск к ОАО «Башкирнефтепродукт» юристы с сомнительным уровнем компетенции заявляют, что «стоимость акций определяется независимым оценщиком исходя из ряда факторов, и конкретные корпоративные мероприятия на это не влияют, поэтому независимо от того, голосуют эти акции при реорганизации или нет, их цена установлена для всех случаев».

Отчет оценщика не является индульгенцией, позволяющей совету директоров принимать абсурдные решения. Решение принимает орган управления обществом имеющий соответствующую компетенцию. Оценщик таким органом не является. Поэтому ответственность за решение лежит на членах совета директоров. Иначе можно еще обвинить и поставщика канцелярии: ведь это его чернилами и на его бумаге было написано решение совета директоров.

Закон предусматривает обязанность привлечь независимого оценщика и установить цену выкупа не ниже цены, рекомендованной оценщиком. В этой формулировке у совета директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» была возможность принять
справедливое решение, вытекающее из буквы и духа закона и основанное на равенстве прав обыкновенных и привилегированных акций в вопросах реорганизации.

Устав акционерного общества – это фактически форма коллективного договора акционеров. Когда одна из сторон этого договора – орган управления некачественно выполняет свои обязанности, то именно к нему и предъявляются претензии, а не к поставщикам, подрядчикам и другим аутсорсерам, которых наняли. Юристам, которые этого не понимают недостаточно хорошо разобрались в законе об АО.

Совету директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» надлежит более внимательно относиться к выбору оценщиков и их уровню компетентности, либо более четко ставить задачу по оценке. Разница в оценке обыкновенных и привилегированных акций могла иметь хотя бы какое-то оправдание, если бы предполагался последующий оборот выкупаемых акций, но они должныбыть погашены в связи с прекращением ОАО «Башкирнефтепродукт», соответственно, выбывают из оборота (и не могут быть в последующем реализованы). Может оценщик не знал для каких целей он проводит оценку. Тогда вопрос к его компетенции снимается. Остаются вопросы только к совету директоров. При этом категорически неверно оспаривать отчет оценщика, мы будем оспаривать именно решение совета директоров.
УК "Арсагера" вне форума  
Старый 28.08.2012, 13:52
#6
Любитель
 
Пол: Мужской
Инвестирую в: Доверительное управление
Регистрация: 24.11.2010
Сообщений: 150
Благодарностей: 50
УГ: 0
КП: 0.000
Автор темы Народ против "Системы".Слава Богу,что закон об АО придумали не российские законодател

Наш иск к ОАО «Башкирнефтепродукт» о неправомерности установления разных цен выкупа обыкновенных и привилегированных акций в ходе реорганизации вызвал обсуждение некоторых интересных положений закона об АО. В частности Александр Жуков оставил такой комментарий: «наш регулятор с учетом ст. 28 ФЗ об акционерных обществах исходит из того, что на один и тот же момент времени совет директоров для одних и тех же акций может определять ДВЕ РАЗНЫЕ РЫНОЧНЫЕ стоимости, одну для выкупа акционерами, а другую для размещения. Причем речь для акционеров идет не об уменьшении рыночной стоимости на 10% по 38 статье, а именно об определении отдельной рыночной цены для выкупа, которую можно уменьшить на 10%. Видел протоколы сове та директоров с определением ДВУХ РАЗНЫХ РЫНОЧНЫХ ЦЕН для обыкновенных акций НА ОДИН МОМЕНТ ВРЕМЕНИ, и зарегистрированные проспекты в соответствии с этим решением»


Слава Богу, что закон об АО придумали не российские законодатели, у которых нет ни практики, ни понимания смысла коллективного владения производительными активами. Его перевели с западных аналогов и при этом допустили не слишком много ошибок.
Статья 28 вводит понятие «цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право»
Да, действительно, цена размещения по преимущественному праву может отличаться от цены размещения новым внешним акционерам.
Статья 36 и 38 устанавливают ограничение на размер этого отличия: «Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов»
В такой возможности заложена определенная экономическая логика.
Во-первых, закон об АО вводит понятие преимущественное право (от слова «преимущество»).

Преимущества выражаются в том, что

текущие акционеры могут купить акции раньше новых,

сделать это как минимум в пропорции имеющихся у них долей и

по более привлекательным ценам

Поэтому, строго говоря, эти два события как минимум разнесены во времени, что сразу может сделать актуальным вопрос о временной стоимости денег (хотя это далеко не главная причина, объясняющая различия этих цен).
Во-вторых, внутри группы «текущие акционеры» все имеют одинаковые права и одинаковые возможности купить эти акции по единой цене. Права акционеров внутри этой группы не нарушаются. При этом группа «текущие акционеры» не тождественна группе «новые потенциальные акционеры». Они уже со-владельцы бизнеса, поэтому по логике закона имеют право на некоторые преимущества.

В-третьих после реализации ими преимущественного права изменяется текущее состояние бизнеса, как минимум, по таким фундаментальным показателям, как Р/ВV и соотношение собственных и заемных денежных средств. Поэтому после реализации преимущественного права новым акционерам предлагается участие в бизнесе, который они должны оценивать исходя из его нового экономического состояния, изменившегося после реализации преимущественного права. При этом у них будет достаточно времени и информации оценить целесообразность своего участия.

Ну и, в-четвертых, участие новых акционеров по этим ценам – дело добровольное, а не принудительное.
Все это вместе взятое позволяет отклонить цену всего на 10%, а не в 2 раза.
Поэтому, разница цен для текущих и новых акционеров не подходит в качестве аналогии с нашим случаем принудительной реорганизации, когда одинаковые по объему прав акции имеют разные коэффициенты конвертации и разные цены выкупа.

Материалы по теме:
Коэффициент P/BV (P/B)
Суть привилегированных акций
УК "Арсагера" вне форума  
Старый 29.08.2012, 00:06
#7
Должник!!!
 
Регистрация: 18.04.2012
Сообщений: 522
Благодарностей: 37
УГ: 0
КП: 0.000
Re: Народ против "Системы".Слава Богу,что закон об АО придумали не российские законод

Цитата:
Сообщение от УК "Арсагера" Посмотреть сообщение
Его перевели с западных аналогов и при этом допустили не слишком много ошибок.
а где можно углядеть ошибочки перевода?
__________________

Покупка/продажа Долей в Играх
igrodel вне форума  
Старый 04.09.2012, 19:00
#8
Любитель
 
Пол: Мужской
Инвестирую в: Доверительное управление
Регистрация: 24.11.2010
Сообщений: 150
Благодарностей: 50
УГ: 0
КП: 0.000
Автор темы Re: Народ против "Системы".Слава Богу,что закон об АО придумали не российские законод

В законе об АО есть пробел — не предусмотрено право требовать объявления положенных по уставу дивидендов по «префам». Мы считаем, что это ошибка перевода (наш закон об АО переводной) именно в понятии «объявленные дивиденды». По большому счету закону не хватает одной фразы: дивиденды, размер которых прописан в уставе, считаются объявленными при наличии чистой прибыли. Мы надеемся, что это будет внесено в закон об АО.



Цитата:
Сообщение от Alexandr Alchevsky Посмотреть сообщение
а где можно углядеть ошибочки перевода?
УК "Арсагера" вне форума  
Ответить
Войдите, чтобы оставить комментарий.
Сообщения прочитаны и/или просмотрены Сегодня, 11:24
Опции темы

Быстрый переход
Похожие темы
Тема Автор Раздел Ответов Последнее сообщение
Базы для продвижения - "Казахстан", "Украина", "Беларусь", "Израиль" и др. Anny_i Ссылки 4 03.12.2017 09:43
Бесплатные библиотеки по Forex и Фондовому рынку. Более 1000 книг! fxbaza Литература Forex 23 27.10.2017 19:04
Локирование позиций "за" и "против" aimy Архив 315 11.08.2016 22:35
Windows 7 "ЗА" и "ПРОТИВ". timer741 Софт 58 07.12.2012 16:25


Случайные темы
Аватар nlobp
SFT Studio - flytying.ru (РФ:Все для рыбалки)
От nlobp в разделе «Интернет-магазины»
Аватар VictorSamus
Самое интересное за неделю (16-20.11.15) на фондовом рынке США
От VictorSamus в разделе «Инвестирование в фондовый рынок»
Аватар ElarGroup3
В России рейтинг подделываемых сигарет возглавила «Прима»
От ElarGroup3 в разделе «Новости в мире финансов и инвестиций»
Аватара нет
Word Moneys - word-moneys.com
От babuka в разделе «Архив: Список проблемных/неактивных/закрытых программ»
Аватар inik1080
Швейцарский университет начинает принимать биткоин
От inik1080 в разделе «Горячие новости»
Аватар Juliabest
Законопроект Яценюка о санкциях в отношении России.
От Juliabest в разделе «Политика и экономика»
.     
Пользователей
434,886
Тем
504,703
Сообщений
12,670,268

mmgp.telegram